Госдума приняла законы о заочных ГОСА и оптимизации уставов АО

Проект поправок в Гражданский кодекс (ГК) РФ и закон «Об акционерных обществах» (N 1087244-7 и N 1087689-7) правительство внесло в Госдуму в конце декабря 2020 года. Согласно принятым изменениям, компании в 2022 году смогут проводить в заочной форме годовые собрания акционеров и участников ООО: до 31 декабря текущего года приостанавливается действие норм корпоративного законодательства, которые запрещают использовать такой формат. Подобная временная приостановка происходит третий год подряд, в 2020-м и 2021 году из-за пандемии коронавирусной инфекции российские компании могли также использовать заочный формат при проведении годовых собраний.

О планах пролонгации права компаний на заочные годовые собрания стало известно в середине декабря минувшего года. До этого момента чиновники акцентировали внимание на подготовке законодательных изменений в части онлайн-собраний, которые позволяют проводить годовые собрания дистанционно. Однако принятие законопроектов Минэкономразвития и депутата Владислава Резника на эту тему застопорилось из-за межведомственных споров о том, как проводить идентификацию участников онлайн-собраний и как подписывать электронные бюллетени. Минэкономразвития и Банк России готовы были разрешить компаниям самим выбирать подходящие способы, но ФСБ настаивает, что это нужно делать исключительно с помощью биометрических данных и усиленной квалифицированной электронной подписи (КЭП).

Большинство опрошенных «Интерфаксом» компаний ранее высказались за продление возможности организовывать годовые собрания в заочном формате. Большинство из них обосновывали свою позицию неблагоприятной эпидемиологической ситуацией и сложностью предсказать её развитие. С аналогичными предложениями осенью 2021 года в Минэкономразвития обращались Сбербанк и «Газпром».

Кроме того, принятые изменения в ГК РФ и закон об АО оптимизируют требования к содержанию их уставов. Компании будут освобождены от переноса в эти документы выдержек из законов, им нужно будет указывать в них только отличающиеся от общего порядка моменты. В частности, АО не придётся указывать в уставе сроки проведения общего собрания акционеров, если они полностью совпадают с установленными в законе (с марта по июнь). Включить эту информацию в устав компании будут обязаны, только если решат предусмотреть более узкие временные рамки, чем разрешены законом. Аналогичное правило вводится и для сведений о кворуме для заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества: если компания установит более жёсткие требования, чем предусмотренное законом (не менее половины членов должны принимать участие в заседании), то обязательно должна будет отразить это в уставе. Кроме того, в усечённом варианте в уставе будут раскрываться данные о правах акционеров – указываться будут сведения о правах держателей привилегированных бумаг каждого типа, а не всех акций каждой категории (типа), как сейчас.

Поправки в закон об АО вводят требования к численному составу советов директоров компаний. Сейчас для ПАО и непубличных АО общий минимум – пять человек, но акционеры последних единогласным решением могут уменьшить допустимый минимум. Согласно принятым изменениям, теперь минимальная численность членов советов директоров непубличных АО будет составлять три человека. Норма, позволяющая отступать от этого правила, сохраняется.

Коррективы в ГК РФ отменяют правило, согласно которому только учредители или участники юридического лица вправе утверждать документы, регулирующие корпоративные отношения, и не являющиеся учредительными документами внутренние регламенты и правила. Теперь это смогут делать и органы управления компании.