Суд взыскал с Prosperity в пользу структуры ТГК-2 акции «дочек» «Россетей» и «Магаданэнерго» на $41,3 млн

Учитывая тот факт, что активы New Russian Generation Limited расположены в иностранных юрисдикциях, поддерживающих ограничения в отношении РФ, и тем самым защищены от взыскания, суд постановил немедленно обратить взыскание на принадлежащие ответчику акции ряда российских энергокомпаний в пределах суммы исковых требований. По информации суда, New Russian Generation Limited принадлежат 8,7% обыкновенных акций «Магаданэнерго», 16,5% акций «Россети Центр и Приволжье», 16% акций «Россети Центр». Их общая рыночная стоимость составляет более 11 млрд рублей, тогда как сумма взыскания по текущему курсу составляет чуть менее 3,5 млрд рублей или около трети стоимости указанных пакетов акций.

В качестве третьего лица к делу была привлечена сама Prosperity Capital, фондам которой до декабря 2017 года принадлежало около 27% акций ТГК-2. На тот момент ТГК-2 с долей почти 53% контролировали структуры группы «Синтез» бывшего сенатора Леонида Лебедева. С 2016 года принадлежащие «Синтезу» акции находились в доверительном управлении на правах собственности у инвестиционной компании ООО «Совлинк» (тогда принадлежала Дмитрию Пяткину и Александру Фрайману).

В исковом заявлении «Долговое агентство» ссылалось на ряд сделок, совершенных как раз в конце 2017 года. Первая сделка была реализована 11 декабря, в результате ООО «Совлинк» (на данный момент единоличным владельцем являлся г-н Пяткин) приобрело у «Сонара лимитед» (ещё одна структура Prosperity, указано в материалах суда) 26,99% обыкновенных акций ТГК-2. Гарантом сделки перед покупателем выступила New Russian Generation Limited. А уже 14 декабря эти же 26,99% акций были проданы «Совлинком» «Долговому агентству».

В июле 2023 года Ленинский районный суд Ярославля обратил в доход РФ 83,8% акций ТГК-2: более 9,5% акций, принадлежащих «Коресу», 26,99% – ООО «Долговое агентство», свыше 14,5% – Janan Holdings Ltd., 1,5% – Litim Trading Ltd., почти 7,3% – Raltaka Enterprises Ltd., более 23,59% – Kostroma Kogeneratsiya Ltd. Суд согласился с мнением Генпрокуратуры РФ о том, что г-н Лебедев, являясь в прошлом сенатором от Чувашии, получил незаконный доход, на который были куплены акции ТГК-2. Представитель «Долгового агентства» уже тогда на заседании суда сообщал, что при изъятии акций убыток компании составит 2,4 млрд рублей. В октябре 2024 года входящая в ГЭХ компания «Центрэнергохолдинг» получила в доверительное управление принадлежащие РФ 1,23 трлн обыкновенных и 283,37 млн привилегированных акций ТГК-2 согласно июльскому указу президента РФ. По информации «Газпрома», «внучка» головной компании осуществляет доверительное управление акциями, составляющими 83,42% уставного капитала ТГК-2.

Ссылаясь на материалы того судебного процесса, инициированного Генпрокуратурой, «Долговое агентство» в удовлетворённом сейчас иске утверждало, что описанные выше сделки от декабря 2017 года фактически представляют прямую сделку по покупке в 2017 году «Долговым агентством» 26,99% акций ТГК-2 у «Сонары» с участием New Russian Generation Limited в качестве гаранта. Далее «Долговое агентство» в иске описывает, что согласно договору от 11 декабря 2017 года New Russian Generation Limited гарантировала наличие у продавца права собственности на акции и отсутствие оснований для изъятия или принудительного выкупа, а также других ограничений прав собственности на акции. За недостоверность заверений гарант несёт ответственность в виде возмещения убытков. После изъятия акций в пользу государтства «Долговое агентство» посчитало заверения New Russian Generation Limited недостоверными и потребовало взыскать с компании убытки в размере покупной цены акций – всего $41,3 млн.

New Russian Generation Limited исковые требования не признала. По мнению компании, истец пропустил срок исковой давности, а сам процесс, согласно договору купли/продажи акций, должен был проходить в судах Англии.

В New Russian Generation Limited считают, что при совершении сделки в 2017 году действовали добросовестно и осмотрительно, не нарушая предусмотренные договором гарантии. Кроме того, согласно договору, гарантии распространялись на события и факты до момента завершения сделки. О том, что акции приобретались «Совлинком» для дальнейшей перепродажи, ответчику известно не было.

Более того, в New Russian Generation Limited заявили, что «Долговое агентство» не вправе требовать возмещения убытков за нарушение гарантий, поскольку истцу изначально было известно о пороке сделки по вине самого истца. К тому же истец, по мнению ответчиков, не понёс убытки в результате изъятия акций, т.к. изъяты они были в пользу государства, а материнская компания ответчика также контролируется государством.

В свою очередь «Совлинк» в письменном отзыве пояснил, что сторонам сделок было известно о его посреднической роли, о чем свидетельствуют условия договора, а также переписка ответчика с «Совлинком». В материалах суда отмечается, что в 2017 году между «Совлинком» и «Долговым агентством» был заключён брокерский договор, по которому «Совлинк» должен был по поручениям клиента за вознаграждение совершать сделки с ценными бумагами.

Суд согласился с мнением, что заключённые в 2017 году сделки были совершены с целью прикрыть единую взаимосвязанную сделку по продаже акций ТГК-2 компанией «Сонара лимитед» «Долговому агентству» с участием «Совлинка» как посредника. Суд также заключил, ссылаясь на законодательство, что сторона, давшая недостоверные сведения о имеющих значение для заключения сделки обстоятельствах, обязана возместить причинённые в результате убытки. Поскольку «Сонара лимитед» на данный момент ликвидирована, исковые требования были предъявлены гаранту сделки – New Russian Generation Limited.

Суд признал обоснованным требование истца обратить взыскание на принадлежащие ответчику акции «Магаданэнерго», «Россети Центр» и «Россети Центр и Приволжье», так как они, в отличие от других активов ответчика, расположены на территории РФ и доступны для исполнения решения. Само взыскание акций будет ограничено размером исковых требований.

В то же время, как отмечает «Интерфакс», перечисленные выше компании включены в список стратегических предприятий и, следовательно, подпадают под действие указа президента РФ от 2022 года о запрете на совершение сделок с акциями, принадлежащими иностранным лицам недружественных стран. Однако такие сделки могут быть совершены на основании специального разрешения президента. А так как конечным бенефициаром истца является РФ, то акций перейдут под опосредованный контроль государства, говорится в решении суда.

Суд также согласился с мнением, что ответчик, являясь иностранной компанией, не имеет других активов в РФ, на которые можно обратить взыскание, кроме акций. При этом он может попытаться передать их других лицам или совершить иные действия, которые затруднят взыскание. Таким образом, решение суда подлежит немедленному исполнению.

В решении суда не описывается механизм, какие конкретно пакеты акций будут взысканы, если совокупная стоимость затронутых этим решением бумаг превысит сумму долга, которую необходимо покрыть. «Интерфакс» направил запросы в ТГК-2 и Prosperity Capital.