Инвесторы судятся с «Россетями» за право досрочно погасить облигации

9 января «Федеральная сетевая компания» завершила присоединение «Россетей». Общее собрание акционеров «Россетей», акции и облигации которых обращались на Мосбирже, решило провести реорганизацию в сентябре прошлого года. В рамках процесса акции «Россетей» были конвертированы в акции объединённой компании «Россети». В этом же месяце компания разместила сообщение о праве акционеров требовать выкуп акций, но не о праве владельцев облигаций требовать досрочного погашения, рассказал «Ведомостям» член Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Алексей Пономарёв. В то время как при реорганизации инвестор имеет право требовать погашения облигаций в судебном порядке (п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса).

По словам г-на Пономарёва, в октябре 2022 года члены АВО связались с представителями IR-отдела «Россетей» по телефону. В компании им сообщили, что не планируют выкупать облигации у держателей, так как «их не очень много». Алексей Пономарёв оценил число частных держателей облигаций «Россетей» в несколько сотен человек. На вопрос о том, действительно ли был такой разговор, представитель «Россетей» ответил, что официальная информация обо всех этапах реорганизации в группе «Россети» публиковалась и комментировалась в установленном законом порядке.

После общения с представителями «Россетей» члены АВО направили письмо в адрес компании о недопустимости нарушения законодательства. На следующий день компания распространила сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать их досрочного погашения. 28 октября «Россети» направили письмо в адрес АВО. В нём говорится, что надлежащими будут считаться только те требования, которые направлены в адрес эмитента в судебном порядке.

Член АВО и держатель облигаций «Россетей» Илья Винокуров считает, что погашение облигаций исключительно через суд приводит к усложнению процедуры и сокращению объёма предъявления. По его словам, другие эмитенты «спокойно» объявляют оферты для держателей по фактам реорганизации или договариваются с ними иначе. Например, в 2022 году девелопер «Джи-групп» заключил мировое соглашение с физлицами, подавшими группой иск. Компания выплатила истцам 6,1% от номинала облигаций, предъявленных к досрочному погашению, а те отказались от требований.

По словам г-на Пономарёва, он сам и ещё три члена ассоциации обратились с исками к «Россетям» о взыскании номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода (НКД). Г-н Винокуров не уточнил сумму своего иска. Сумма иска Алексея Пономарёва составляет 5,05 млн рублей. Общую сумму четырех исков частных инвесторов он оценил примерно в 20 млн рублей. Новых исков к «Россетям» по данному вопросу уже не будет, так как в декабре истек 30-дневный срок их подачи, установленный законодательством, добавил он.

17 мая Кунцевский районный суд полностью удовлетворил иск г-на Пономарёва к «Россетям», а 23 мая – иск Ильи Винокурова. Решения пока не вступили в законную силу и могут быть обжалованы.

В отличие от физлиц «Россетям» удалось договориться с большей частью институциональных инвесторов, чтобы те не предъявляли облигации к погашению, утверждает Алексей Пономарёв. По его словам, обычно при возникновении права требовать досрочного погашения облигаций эмитент платит держателю бумаги компенсацию за то, чтобы тот не предъявлял требование, и «все остаются довольны». Г-н Пономарёв утверждает, что те институционалы, с которыми договориться не удалось, подали иски в арбитражные суды о взыскании номинальной стоимости облигаций и НКД.

К настоящему времени суды вынесли судебные акты в рамках трёх исков владельцев облигаций-юрлиц – банка SIAB и управляющих компаний «Ронин траст» и «Транснефть инвест». Сумма требований, заявленных банком, составляет 40,07 млн рублей (здесь и далее – номинальная стоимость облигаций), сумма требований «Ронин траста» – 196,51 млн рублей, «Транснефть инвеста» – 1,85 млрд рублей. Во всех судебных актах требования досрочного погашения облигаций признаны законными и подлежащими удовлетворению в полном объёме. «Россети» оспорили все три решения.

Также есть два дела, по которым решение ещё не вынесено. Это УК «Первая» и УК «Ингосстрах-инвестиции», рассказал Алексей Пономарёв. Директор департамента управления активами «Ингосстрах-инвестиций» Артём Майоров сообщил, что компания решила обратиться в суд, так как сочла, что действия «Россетей» ущемляют права клиентов компании. До сих пор эмитент не предлагал УК урегулировать спор во внесудебном порядке, добавил г-н Майоров. Eсли требования УК будут удовлетворены, то облигации должны будут быть погашены по номинальной стоимости, которая выше их текущей рыночной цены, отметил он. SIAB, «Ронин траст» и «Транснефть инвест» не ответили на запросы издания. УК «Первая» отказалась от комментариев.

Представитель пресс-службы «Россетей» сообщил, что компания уведомила держателей облигаций об их праве требовать досрочного погашения в соответствии с законодательством. По его словам, сам факт реорганизации не создаёт обязательство досрочного погашения облигаций, в законодательстве предусмотрен исключительно судебный порядок предъявления этого требования. Статья 60 Гражданского кодекса призвана защищать интересы кредиторов при реорганизации юрлиц, но в случае реорганизации «Россетей» интересы кредиторов не были нарушены, сказал представитель компании. Соответственно, основания для досрочного исполнения обязательств перед ними отсутствуют. По этой причине «Россети» намерены защищать свои интересы в судебном порядке, резюмировал представитель.

Согласно пункту 2 статьи 60 Гражданского кодекса, эмитент вправе, но не обязан удовлетворить досудебное требование владельца облигаций об их досрочном погашении, пояснил управляющий партнер адвокатского бюро Prospect Илья Барейша. Он оценил шансы на разрешение ещё рассматриваемых дел в пользу владельцев облигаций как высокие. Право владельца облигаций на их досрочное погашение не обусловлено финансовым состоянием эмитента, добавил адвокат Forward Legal Eвгений Зубков. В связи с этим он назвал довод компании об отсутствии нарушения прав кредиторов в результате реорганизации несостоятельным. Эксперт оценил шансы «Россетей» на успех в вышестоящих судах как низкие. Eсли компания намерена дойти до Верховного суда, то окончательная точка в делах может быть поставлена не ранее чем через год, отметил эксперт.

Ведомости