Профессиональные инвесторы против

АПИ продолжает оказывать публичное давление на структуры Олега Дерипаски накануне планирующегося IPO En+ на Лондонской бирже. 6 июля АПИ обратила внимание игроков фондовой площадки в столице Великобритании на незаконное, по мнению экспертов АПИ, нарушение прав миноритариев «Иркутскэнерго» при выставлении обязательной оферты. В июне прошлого года ТГЭС выкупила 40,285% «Иркутскэнерго» у «Интер РАО», после чего с учётом доли «Евросибэнерго» структуры Олега Дерипаски консолидировали более 90% акций компании. После череды жалоб от миноритариев, в преддверии IPO En+ (головной холдинг Олега Дерипаски), ТГЭС выставила обязательную оферту. Однако цена выкупа составила лишь 17,42 рубля за акцию (средневзвешенная рыночная цена за полгода), тогда как сделка с «Интер РАО» была закрыта по цене 36,45 рубля за бумагу. Это вызвало недовольство миноритариев, которые вместе с ЦБ судились с компанией. Впрочем, 25 июля ЦБ неожиданно отказался от ранее озвученных претензий и отозвал свой иск из Арбитражного суда Иркутской области.

10 августа АПИ предприняла новую попытку указать менеджменту «Евросибэнерго» на ошибочность принимаемых решений и выпустила рекомендацию миноритариям «Иркутскэнерго» голосовать против сделки по передаче ГЭС Ангарского каскада в аренду ТГЭС. На обсуждение внеочередного собрания акционеров «Иркутскэнерго», которое назначено на 25 августа, вынесено четыре вопроса. Два основных связаны с передачей ТГЭС в аренду на 10 лет трёх гидроэлектростанций – Иркутской, Братской и Усть-Илимской. На собрании предполагается также утвердить размер арендной платы за имущество, балансовая стоимость которого на 31 марта 2017 года составляла 14,851 млрд рублей (менее 25% балансовой стоимости всех активов «Иркутскэнерго»). Вынесенная на утверждение собрания акционеров арендная ставка составляет 1,243 млрд рублей в месяц (Иркутская ГЭС – 180,9 млн рублей, Братская ГЭС – 743,3 млн рублей, Усть-Илимская ГЭС – 319,059 млн рублей). Таким образом, суммарная стоимость арендной платы за весь период действия 10-летнего договора может составить 149,19 млрд рублей, отдельно арендатор заплатит НДС по ставке 18% – 26,854 млрд рублей. Кроме того, согласно условиям договора, ТГЭС будет оплачивать «услуги по эксплуатационному обслуживанию имущества» по ставке 231,73 млн рублей в месяц за все три ГЭС. Поступления в пользу «Иркутскэнерго» по этой статье за 10 лет составят ещё более 27,8 млрд рублей.

Основной аргумент АПИ, призывающей миноритариев голосовать против, – невыгодность сделок для самой «Иркутскэнерго».

«Исходя из условий, указанных в отчёте об оценке (с учётом возмещения НДС и эквивалентного распределения налога на прибыль и без учёта изменений в оборотном капитале), прогнозная чистая операционная прибыль «Иркутскэнерго» от сдачи в аренду за период аренды в текущих ценах составит примерно 113 млрд рублей, а арендатора – примерно 260 млрд рублей, – говорится в сообщении АПИ. – Прогнозная чистая операционная рентабельность компании за период аренды в случае без аренды составит около 66%, а при аренде – 61%. При этом чистая операционная прибыль арендатора (определённая на основании отчёта об оценке, с использованием финансовой модели с выручкой, очищенной от НДС, эквивалентным налогом на прибыль, без расходов, не относящихся к ГЭС и без учёта поддержания и изменений оборотного капитала) составит примерно 46% от выручки, что существенно превышает обычно принятый в деловой практике уровень переменного вознаграждения управляющего экономически благополучными предприятиями с высоким валовым доходом».

Кроме того, анализ отчётности «Иркутскэнерго» за первое полугодие 2017 года подтверждает постепенное восстановление выработки электрической энергии до нормальных уровней, а также существенное повышение её чистой прибыли по сравнению с 2015–2016 годами, что повышает уверенность в обоснованности прогнозов выработки и сбыта ГЭС на среднесрочный период, указывают в АПИ. Таким образом, риски ТГЭС недополучить прогнозную выработку невысоки. На основании всех этих доводов Ассоциация призвала миноритариев «Иркутскэнерго» голосовать против одобрения сделок по передаче в аренду Ангарского каскада ГЭС.

Аналогичная рекомендация дана и по двум другим вопросам внеочередного собрания акционеров. Они касаются внутрикорпоративных займов с аффилированными структурами. АПИ предлагает голосовать против «в связи с отсутствием в материалах собрания надлежащего обоснования необходимости совершения указанных сделок и возможных последствий их совершения для общества, как это рекомендовано подпунктом 4 пункта 10 части «б» Кодекса корпоративного управления 2014 года».

Предоставить оперативный комментарий в связи с заявлением АПИ в «Евросибэнерго» и En+ 10 августа не смогли. Вопросы по поводу сдачи Ангарского каскада в аренду могут возникнуть и у властей Иркутской области. Реструктурирование бизнеса «Иркутскэнерго» неизбежно скажется на налоговых платежах компании, являющейся одним из крупных налогоплательщиков региона. Администрация региона пока не комментировала возможную переконфигурацию бизнеса «Иркутскэнерго».

Впрочем, позиция миноритариев на внеочередном собрании вряд ли повлияет на окончательное решение. Это опосредованно признают и в АПИ. «Евросибэнерго» не принимает участия в голосовании по «арендным» вопросам, поскольку является заинтересованным в совершении сделок лицом, контролируя одновременно ТГЭС. При этом сама ТГЭС заинтересованным лицом не является и может голосовать по указанным вопросам, отметили в АПИ. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», решение о согласовании сделок с заинтересованностью принимается большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров. В случае голосования ТГЭС у структур Олега Дерипаски будет достаточно голосов для проведения решения: за ТГЭС числится более 40% бумаг «Иркутскэнерго»; за миноритариями – 9,155% акций и 0,37% в форме ADR.