«Юнипро» в центре внимания

Во-первых, «Русал», использующий любые способы минимизации расходов на энергорынке, всё-таки решился обратиться в арбитраж с требованием разрыва договора предоставления мощности (ДПМ) из-за пожара на Берёзовской ГРЭС «Юнипро» в 2016 году. Иск создал юридические риски для основной инвестконструкции энергорынка, в ситуацию пришлось вмешиваться вице-премьеру Дмитрию Козаку. Собеседники, участвовавшие в переговорах, уверяют, что стороны самостоятельно договорились об условиях мирового соглашения. Но в секторе в это никто не верит: очевидно, схема «деньги в обмен на ДПМ» была согласована в кабмине, полагают опрошенные «Перетоком» эксперты. История, вероятно, фактически завершена, но в случае экранизации она будет интересна прежде всего российскому зрителю.

Корпоративный триллер для мирового кинопроката может получиться из второго, ещё развивающегося сюжета, где российская «дочка» Uniper играет второстепенную, но ключевую роль. Наличие у «Юнипро» «стратегического» водозабора в России позволяет ФАС блокировать глобальную сделку по поглощению Uniper финским Fortum. Менеджмент немецкой компании считает сделку недружественной и, очевидно, противодействует как может, одновременно отказываясь продавать или «расчленять» «Юнипро»: эти варианты в любом случае нанесут ущерб акционерам. Окончательно запутывает ситуацию тот факт, что Fortum подконтролен властям Финляндии, а Uniper является одним из инвесторов в крайне политизированный проект Nord Stream-2. На прошлой неделе глава Fortum Пекка Лундмарк дал понять, что российские власти могут одобрить новую заявку компании на консолидацию более 50% Uniper. ФАС увидело решение, но сделка станет возможна только после изменения федерального законодательства, пока временным решением проблемы может стать спецразрешение правительственной комиссии. Но российские госорганы, ещё анализирующие ситуацию, не единственные, кто может воспрепятствовать сделке.

Аппетиты Fortum сталкиваются с реальностью

Вторая, более глобальная история, первоначально напрямую не касалась «Юнипро». В октябре 2017 года Fortum Oy (50,55% принадлежит правительству Финляндии) и немецкий концерн E.On сообщили о подписании соглашения о продаже на открытых торгах принадлежащих E.On 46,65% акций компании Uniper за 3,76 млрд евро. Ранее в ходе реструктуризации в Uniper были выведены активы E.On в традиционной энергетике. Первоначально Fortum планировал выкупить 75% Uniper, выставив оферту всем акционерам по 19 евро за бумагу. Но в итоге ограничился выкупом 47% по 22 евро, «не определив никакие уровни процентов владения акциями, чтобы завершить предложение», заявил в интервью «Коммерсанту» в октябре 2017 года глава Fortum Пекка Лундмарк. Сделка потребовала разрешения регуляторов не только в Евросоюзе, но и в России. Финскому Fortum принадлежит 94% акций российского «Фортума», в структуру которого входят восемь ТЭС (4,8 ГВт), Uniper владеет 83,73% акций российской «Юнипро» (пять ГРЭС, 11,2 ГВт).

В июне прошлого года Fortum получил одобрение ФАС на покупку до 50% акций Uniper, то есть без получения контроля над компанией. При этом и «Фортуму» и «Юнипро» российский регулятор выдал на пять лет поведенческие условия, которые должны воспрепятствовать ограничению конкуренции на рынке. В ФАС поясняли, что согласование было связано с корректировкой российского законодательства: в весеннюю сессию 2018 года Госдума приняла поправки, облегчающие иностранным компаниям покупку российских активов. 26 июня прошлого года E.On заявил о закрытии сделки по продаже доли в Uniper финской энергокомпании.

Сделка сразу не понравилась продаваемой стороне. Как рассказывал в интервью «Коммерсанту» в октябре 2017 года тогдашний глава Uniper Клаус Шефер, Fortum много месяцев вёл переговоры с E.On, не вовлекая в них Uniper. При этом финский концерн ориентировался на полный выкуп Uniper, но предложение было единогласно отклонено правлением и наблюдательным советом немецкого генератора. Цена выкупа показалась потенциальным продавцам слишком низкой и не вписывалась в стратегию развития компании, пояснял г-н Шефер. Впрочем, отказ не смутил Fortum и он продолжил переговоры о продаже с E.On. С этого момента действия финнов в Uniper стали рассматривать как недружественное поглощение.

Ситуация «замерла» на год, но в сентябре по энергорынку широко разошлась новость о том, что один из миноритариев Uniper фонд Knight Vinke (владеет 5% акций) требовал рассмотреть на майском собрании акционеров вопрос о продаже «Юнипро», чтобы решить регуляторную проблему, которая не позволяет Fortum получить контроль в Uniper. Предложение Knight Vinke было отклонено. «Интерфакс» со ссылкой на источники сообщил, что за возможной продажей «Юнипро» следит «Интер РАО», накопившее крупнейшую в секторе «подушку ликвидности». В «Интер РАО» заявили, что «смотрят на все активы на рынке». На этих новостях акции «Юнипро» в моменте подорожали на 4%.

Ставки растут

Спустя три недели Fortum неожиданно сообщил, что договорился о выкупе 20,5% Uniper за 2,3 млрд евро у того же фонда Knight Vinke, а также у компании Elliott. Цена акции в этой сделке, которую планируется закрыть в первом квартале 2020 года, должна составить уже почти 24 евро за бумагу, суммарные расходы финнов на консолидацию чуть более 70,5% Uniper составят 6,2 млрд евро. В ходе сделки по покупке доли E.On Fortum сообщал, что заплатил в общей сложности 3,7 млрд евро, из которых за счёт собственных средств профинансировал 1,95 млрд евро и за счет кредитов – 1,75 млрд евро.

Осенью прошлого года глава ФАС Игорь Артемьев рассказал в интервью «Коммерсанту», что препятствием для одобрения покупки Uniper служит водоканал, обладающий стратегическим статусом. Из-за того, что Fortum принадлежит правительству Финляндии, компании нельзя покупать в стратегических активах в РФ больше 50%. «Пока они не избавятся от этого водоканала, дальше идти нельзя», – заявил глава ФАС и добавил, что «при определённом предписании они могли бы рассчитывать на 50% плюс 1 акцию». По информации газеты, речь идёт о крупнейшей российской теплоэлектростанции – Сургутской ГРЭС-2, которая принадлежит «Юнипро». На объекте расположены, в частности, станции водоочистных сооружений и артезианские скважины.

Ситуация касается не только Сургутской ГРЭС-2, но и водозаборных и канализационных очистных сооружений на других электростанциях, говорит источник, близкий к «Юнипро». В ряде случае речь идёт о прямоточных системах водозабора, а также о поставках горячей воды в жилые дома рядом с электростанциями. Разделение бытовых и промышленных систем, замыкание водооборота и решение других вопросов потребуют от «Юнипро» многомиллиардных инвестиций, которые невозможно будет объяснить акционерам. Сейчас эти объекты сами по себе не могут быть рентабельными, выделение их в отдельную структуру с последующей передачей генератору в концессию также потребует непрофильных и «необъяснимых акционерам» инвестиций, добавляет он. Продавать «Юнипро», препятствующее сделке, которую в Uniper считают недружественной, немецкая компания также не намерена. На долю российской «дочки» приходится почти треть установленной мощности (11 ГВт в России, 24 ГВт в Европе) и значительная часть доходов (из 1,5 млрд евро EBITDA Uniper на долю «Юнипро» приходится 370 млн евро).

«Uniper ни в коем случае не заинтересован в продаже «Юнипро», тем более целиком. Мы должны руководствоваться интересами своих акционеров. Выделить водоканал не так-то просто», – заявил на прошлой неделе журналистам главный исполнительный директор Uniper SE Андреас Ширенбек.

Fortum ищет лазейки

Руководство Fortum в последнее время прикладывает значительные усилия для согласования сделки в России. В июле глава компании Пекка Лундмарк поднял эту тему на встрече с президентом России Владимиром Путиным, заявив по её итогам, что компания оптимистично смотрит на решение «проблемы водоканала». По информации одного из источников на рынке, никаких бонусов это обращение не принесло: в ответ на формальное поручение президента кабмин не выявил формальных препятствий для инвестирования, вопрос подконтрольности Fortum финским властям остался за скобками.

Оппоненты Fortum полагают, что топ-менеджмент финской компании сейчас находится в сложном положении и пытается расширять контроль «несмотря ни на что», так как на неё, уже потрачены миллиарды евро, а эффект пока не заметен. Об этом свидетельствуют как рост цены выпуска бумаг, так и публичные заявления руководства Fortum, говорит один из собеседников, близких к «Юнипро». 8 октября г-н Лундмарк заявил о подаче в ФАС ходатайства о покупке ещё 20,5% немецкого Uniper и отметил, что Fortum не предпринял бы этот шаг, «если бы не был вполне уверен, что одобрение можно получить».

Источники, близкие к «Юнипро», сомневаются в быстром решении вопроса в России. Fortum вынужден демонстрировать оптимизм, вероятно, не имея реальных договорённостей – провал столь крупной и затратной сделки может оказаться катастрофой для конкретных менеджеров. По информации одного из собеседников, в кабмине отвергли вариант полного изъятия из закона об иностранных инвестициях (ФЗ №57) ограничительных норм; юристы, нанятые Fortum, ищут иные, менее радикальные варианты корректировки законодательства. Тема обсуждалась в правительстве, но пока окончательного решения нет, ответственность за него может быть делегирована от ФАС на уровень соответствующей правительственной комиссии, рассказал 15 октября на конференции в Ялте глава регулятора Игорь Артемьев.

«Если не менять законодательство, в нынешних условиях сделка невозможна. Только в одном случае – с отлагательным условием, что она вступит в силу только тогда, когда будут приняты изменения в закон. На всех уровнях мы обсуждали вопрос внесения поправок в законодательство (о порядке осуществления иностранных инвестиций. – Прим. ред), которое позволило бы привлекать инвестиции», – сказал г-н Артемьев (цитата по ТАСС).

«Это попадает под ограничение 57 закона. Нужно решить эту проблему в законодательстве с тем, чтобы, как я думаю, если доля этого вторичного актива не превышает 1% от совокупной стоимости актива, чтобы комиссия правительственная, которая работает по этому закону, могла дать временное разрешение приобрести больше контроля, отдать на аутсорсинг этот актив и затем вернуться в ту долю, которая ей полагается», – пояснил суть схемы глава ФАС (цитата по РИА «Новости»).

Юристы, опрошенные «Коммерсантом», уже посчитали преложенную схему уязвимой. В случае реализации этого сценария «недружественное поглощение» вряд ли устроит Uniper, но в ситуации остаётся достаточно потенциальных «подводных камней». Немецкая компания является одним из инвесторов в проект Nord Stream-2, её покупка финской госструктурой создаёт международно-политические риски в условиях активного противодействия газовому проекту со стороны США. Вероятность возникновения дополнительных проблем у газопровода в случае прихода Fortum на рынке оценивают как «ничтожную». Но этот факт может повлиять на окончательное решение российских властей: собеседники в госорганах крайне неохотно обсуждают тему даже в неофициальных беседах. Fortum обсуждал с правительством Финляндии возможность снижения госдоли ниже контрольной для завершения скупки Uniper, говорит один из источников. Такой сценарий кажется ему малореалистичным: его реализация потребует много времени и изменения законодательства на уровне страны.

Впрочем, помимо «проблемы «Юнипро» сделка по покупке Uniper зависит и от других факторов. Докупка Fortum 20,5% немецкой компании не потребует дополнительного согласования со стороны Евросоюза, но должна быть одобрена регуляторами США. Кроме того, Uniper продолжает активно сопротивляться сделке по линии чрезвычайно весомых в Европе профсоюзов. 10 октября Uniper выпустил заявление, в котором указал, что ждёт от Fortum разъяснений по нескольким ключевым моментам сделки. Среди них обязательства перед сотрудниками компании, вопросы о дальнейшей деятельности, стратегии, обеспечении финансовой стабильности, включая поддержание высокого кредитного рейтинга, выдачу разрешения регуляторами России, а также изменения в наблюдательном совете.